，夺下涪城，再克雒城，后取成都。

鲁肃请诸葛瑾星夜迎截孔明，务必劝其回去，以免大祸。孔明执意不听其兄劝阻，仍奔柴桑而来。

柴桑周瑜灵堂，孙权告知鲁肃：曹操知周郎去世，听从程昱之计，正要亲率大军三十万南下报赤壁之仇。鲁肃说周瑜之死使东吴众将都转恨于刘备、诸葛亮，纷纷都欲征讨，若此时孙刘反目，曹操必会乘虚而至。孙权内心十分矛盾，一时拿不定主意，此时侍卫禀报，诸葛亮率赵云及五百军士过江吊孝来了，二人大惊。

城外大道旁，秋风冽冽。刘备率队与张松道别，泪眼涟涟。张松深感其情真意切，又一次话引西川，刘备仍佯作不觉。最后张松再也沉不住了，主动拿出地图并言明献西川之事，刘备此时才拱手施礼，郑重接过地图。孔明、庞统会心而笑。

益州牧刘璋请刘备入川，助其抵御张鲁。主簿黄权、从事王累苦谏刘璋，不能让刘备入川，免生后患。刘璋不听劝阻，亲自赶到涪城迎接刘备。

东吴都督周瑜死后，曹操想借机集结三十万大军南征东吴，但他又惧西凉马腾乘虚来袭许都，便假意降诏，加封马腾为征南将军，讨伐孙权，诱马腾进京而除之。

刘备进攻雒城时，失掉了军师庞统，被困涪关，进退两难。他急派关平赶回荆州报信，请军师诸葛亮带兵入川增援，重新筹划取川大计。

诸葛亮将荆州托给关羽，临行再三叮嘱：“荆州关系重大，切不可疏忽大意。”并请关羽牢记八个字：“东和孙权，北拒曹操。”关羽答应：“军师之言，关某谨记。”

诸葛亮留马良、糜芳、廖化、关平、周仓等辅佐关羽同守荆州，他和张飞、赵云分兵入蜀增援刘备。

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